기업분할은 다양한 이유로 이루어지고 있으며, 인적분할과 물적분할로 분류할 수 있습니다. 최근 한화에어로스페이스가 인적분할을 추진 중인 것으로 알려졌는데, 비주력사업을 신설 지주회사로 떼어놓겠다는 구상으로 후계 승계 작업의 일환으로 보입니다. 이처럼 기업분할은 기업가치 제고, 지배구조 개편 등을 목적으로 추진되고 있습니다. 지금부터 인적분할과 물적분할의 의미와 장단점 등에 대해서 알아보도록 하겠습니다.
목차
기업분할이란
기업분할은 M&A의 반대 개념으로 기존 회사 사업부에 자본금과 부채를 나눠준 후 새로운 기업을 만드는 것을 말합니다. 기업분할에는 인적분할과 물적분할이 있고, 기업분할을 추진하는 대표적 사유로 특정 사업부문 매각, 업종 전문화, 지배구조 개선, 기업가치 제고 등이 있습니다. 우리나라 상법에서는 인적분할을 원칙으로 하고 있고, 물적분할은 예외로 규정하고 있습니다.
기업분할의 4가지 사유
특정 사업부문 매각
기업분할은 특정 사업부문 매각을 위한 사전 수단으로 이용될 수 있습니다. 기업의 다양한 사업부문 중 비핵심 사업을 분리하여 매각한다면 재무구조 개선 및 핵심 사업에 자원을 집중할 수 있습니다.
업종 전문화
기업분할을 통해 사업부문의 전문화를 추진하면 의사결정 과정, 운영 관리, 자금 조달 등 기업 전반적인 활동에서 효율성을 높일 수 있습니다.
지배구조 개선
지주회사 설립을 위해 기업분할을 실시하는 경우 출자구조가 단순화되어 지배구조 투명성이 강화되는 효과가 있습니다.
기업가치 제고
기업의 핵심 사업과 비핵심 사업을 모두 영위하는 경우, 각 사업단위별 가치 평가가 제대로 이루어지지 않는 문제가 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 기업분할을 통해 각각 독립된 기업으로 나눈다면 합당한 가치 평가를 통해 기업가치가 올라갈 수 있습니다.
인적분할
정의
인적분할은 상법상 기업을 분할할 때 기존 회사 주주들이 지분율대로 신설 회사의 지분을 나눠갖는 방식을 말합니다. 인적분할은 주주 구성이 변하지 않고 새로운 회사가 설립되는 것으로 수평적 분할이라고도 불립니다.
장점
기업 입장에서는 주식매수청구권이 없다는 점이 좋은 점입니다 주식매수청구권을 행사한다면 기업은 분할을 반대하는 주주의 주식을 의무적으로 매입해야 합니다. 또한, 인적분할 방식은 기존 주주 구성 비율 그대로 신설 회사 주식을 배정하기 때문에 기존 회사와 신설 회사 주식을 모두 소유하게 되어 주주들의 불만이 상대적으로 낮은 편입니다. 또한, 상장회사 인적분할로 신설된 법인은 즉시 상장되기 때문에 바로 유동성을 확보할 수 있습니다.
단점
다만, 비핵심 사업 부문을 인적분할을 통해 신설 회사를 설립했다면 상장 즉시 주가가 급락할 가능성이 높습니다. 또한, 신설 회사 설립으로 비핵심 사업의 문제점이 더 부각될 수 있는 단점이 있습니다.
물적분할
정의
물적분할이란 기존 회사를 분할하고자 할 때 기존 회사가 신설 회사의 지분을 100% 보유하는 형태로 이루어지는 것을 말합니다. 물적분할은 수직적 분할로 신설 회사 주식을 기존 주주에게 배정하지 않습니다.
장점
신설 회사 IPO 또는 채권 발행을 통해 신규 투자 자금을 유지할 수 있습니다. 신설 회사의 사업부에만 투자하고자 하는 투자 수요가 집중되기 때문입니다. 신규 투자자 입장에서는 기존 사업에 투자하고 싶으면 기존 회사에 투자하면 되고, 신설 회사의 사업에 투자하고 싶으면 신설 회사에만 투자할 수 있습니다.
단점
기존 회사의 투자 메리트 저하로 인한 소액주주 피해가 가장 큰 문제입니다. 일반적으로 우리나라의 경우 기존 회사의 알짜 사업부나 캐시카우 역할을 하는 사업부문을 떼어 신설 회사로 분할하는 케이스가 대부분입니다. 신설 회사가 IPO를 통해 신규 상장한다면 기존 회사의 소액 주주 입장에서는 모회사의 자회사 지분율이 희석되어 유상증자와 유사한 효과가 발생하므로 소액주주들의 피해로 이어집니다. 엘지화학이 엘지에너지솔류선을 물적분할하여 설립한 사례가 이러한 문제점을 대표적으로 볼 수 있는 사례입니다.
주식매수청구권 도입
정부는 소액주주 권리를 보호하고자 자본시장법 시행령을 개정하여 주식매수청구권을 도입했습니다. 주식매수청구권은 상장사의 물적분할에 반대하는 일반 주주가 자신의 소유 주식을 회사가 매수하도록 요구할 수 있는 권리입니다. 이 때 주식 매수 가격은 기업과 주주의 협의를 통해 정하게 됩니다.
맺음말
인적분할은 수평적 분할로 기존 회사와 독립적인 신설 회사가 만들어지는 것입니다. 따라서 주주 입장에서 보면 불이익이 없습니다. 하지만 물적분할은 수직적 분할로 기존 회사가 100% 소유하는 신설 회사가 설립되는 것입니다. 즉, 모-자회사 관계가 성립되는 것입니다. 만약 상장사가 물적분할 후 신규 상장을 하지 않는다면 소액주주의 피해는 없습니다. 다만, 거의 100% 확률로 자회사 신규 상장을 추진하게 되고, 그렇게 되면 기존 주주 지분이 희석되는 문제가 발생합니다. 이러한 문제점을 보완하고자 정부는 주식매수청구권을 도입했습니다. 지금까지 인적분할과 물적분할의 의미와 장단점 등에 대해서 알아보았습니다.