사모펀드가 보유한 상장 회사 공개매수를 통해 자진 상장폐지하는 사례가 계속 발생하고 있습니다. 이처럼 사모펀드가 잇따라 보유 상장사를 자진 상폐하는 표면적 이유는 경영 효율화입니다. 또한, 비상장사가 되면 배당을 독식할 수 있고, 향후 기업가치를 올려 매각할 때 상장 회사에 비해 쉽게 매각할 수 있습니다. 지금부터 자진상폐의 목적, 사례, 소액주주 권익 침해 등에 대해 알아보도록 하겠습니다.
목차
자진상폐란
의미
자진상폐는 말 그대로 스스로 상장폐지를 하는 것입니다. 주식시장 상장으로 인한 편익이 적다고 느끼는 경우 자진상폐를 추진하는 경우가 있지만, 최근 사모펀드가 상장사의 지분을 공개매수해 자진상폐 절차를 밟는 사례가 잇따르고 있습니다.
목적
자진상폐는 경영활동의 유연성과 신속성을 제고해 경영효율성을 강화하는 목적으로 추진되고 있습니다. 상장기업의 경우 경영상 주요 의사결정과 정보 등에 대해 공시해야 하는 의무가 있습니다. 비상장사로 전환하면 공시 의무에서 벗어날 수 있고, 주주들의 주주환원 압박에서 벗어나 빠른 의사 결정을 통해 효율적으로 기업가치를 끌어올릴 수 있습니다.
자진 상장폐지 절차
한국거래소 상장폐지 규정
한국거래소 규정에 따르면 코스피 시장에서 상장폐지를 추진하려면 최대 주주가 최소 95% 지분을 취득해야 합니다. 코스닥 시장에서는 상장폐지를 위한 필요 지분이 규정되어 있지 않지만 최소 90% 이상 취득해야 하는 것으로 알려져 있습니다. 상장사의 최대 주주가 상장 폐지를 신청하면 한국거래소 기업심사위원회는 최대 주주 보유 지분과 투자자 보호기준 등을 고려하여 최종 결정합니다.
교부금 주식교환 제도
국내 회사들은 국내 상법에 따라 자회사 지분을 66.7% 이상 보유하면 나머지 소수 주주 보유 주식을 강제로 매입하여 지분율을 95% 이상으로 끌어올리고 이사회 결의를 거쳐 자진상폐를 신청할 수 있습니다. 상법 제360조의 3 제3항 4호에 규정되어 잇는 교부금 주식교환 제도를 이용한 방법입니다. 지배주주는 특별결의 요건에 해당하는 지분 66.7%만 확보하면 소수 주주 지분을 사들일 수 있으며, 교부금 액수도 단독으로 확정할 수 있습니다. 이때 현금 교부단가는 최근 주가의 가중 산술평균치를 토대로 산정됩니다. 이와 같은 교부금 주식교환 제도는 국내 상법에 따라 설립된 국내 회사에 한해서 적용되며 외국 회사는 적용 대상이 아닙니다.
사모펀드의 자진상폐 추진 사례
MBK파트너스 - 커넥트웨이브
MBK파트너스 한국이커머스홀딩스를 통해 이커머스플랫폼 다나와를 운영하는 커넥트웨이브 상장폐지를 위한 공개매수를 진행하고 있습니다. MBK파트너스는 공개매수에 응한 주식 전부를 매수하겠다고 밝혔고, 커넥트웨이브의 2대 주주이자 이사회 의장도 보유 지분 9.29%를 전량 매각하기로 했습니다. 24일 종료된 1차 공개매수를 통해 MBK파트너스는 약 86% 지분을 확보한 것으로 알려졌습니다. 그리고 2차 공개매수를 통해 잔여 지분 확보에 나설 계획입니다. 2차 공개매수에서 잔여 지분 확보에 실패하더라도 교부금 주식교환을 통한 자진상폐 신청 요건은 이미 갖춘 상태입니다.
어피너티에쿼티파트너스 - 락앤락
홍콩계 사모펀드 어피너티는 자회사인 락앤락 공개매수를 통한 상장폐지를 추진하고 있습니다. 1차 공개매수 확보 물량 목표는 지분 30.3%였으나, 실제 확보한 물량은 절반 정도인 15.8%에 그쳤습니다. 어피너티는 2차 공개매수를 통해 지분 14.35%를 추가 확보하는 것을 목표로 정했습니다. 현재 어피너티 측이 보유한 지분은 85.45%입니다. 그리고 어피너티의 경우 교부금 주식교환 제도 적용 대상이 아니기 때문에 자진상폐를 신청하기 위해서는 2차 공개매수에서 추가 지분을 확보하는 것이 필수적입니다.
문제는 소액주주 권익침해
잇따른 사모펀드의 자진상폐 추진이 소액주주의 권익을 침해한다는 주장도 계속되고 있습니다. 자진상폐를 위해 공개매수를 진행하게 되는데, 소액주주는 공개매수 가격이 지나치게 낮다고 반발하고 있습니다. 사모펀드가 일부러 주가를 떨어뜨리고 주식을 헐 값으로 공개매수한다는 의혹입니다. 예를 들어, 락앤락의 1차 공개매수 가격은 8750원으로 과거 최고가의 1/3에도 못 미치는 가격입니다. 소액주주 입장에서는 공개매수에 응해도 손해, 상장폐지가 확정되어도 손해인 상황에서 울며 겨자 먹기로 공개매수에 응하는 경우도 적지 않습니다.
맺음말
사모펀드가 보유 상장사 자진상폐를 위해 공개매수에 나선 사례가 2024년에만 3개입니다. 사모펀드는 경영효율화에 집중하고 기업가치를 올리기 위한 선택으로 포장하고 있지만, 소액주주는 자진상폐로 인한 손실을 고스란히 감수해야 합니다. 최대주주가 95% 이상 지분을 확보하면 상장폐지 신청이 가능합니다. 다만, 교부금 주식교환 제도를 이용하면 이사회 특별결의가 가능한 66.7% 지분만 확보해도 자진상폐에 나설 수 있습니다. 이와 같은 사모펀드이 자진상폐에 반발하는 소액주주 움직임도 전개되고 있지만 아직 큰 효과를 보지 못하고 있습니다. 지금까지 사모펀드의 상장회사 자진상폐 목적, 절차, 사례, 소액주주 권익 침해 등에 대해 알아보았습니다.