스튜어드십 코드는 기관 투자자가 수탁자로서 책임을 효과적으로 이행하도록 하는 의결권 행사 지침입니다. 기업의 경영에 더욱 적극 참여할 수 있도록 유도하고 기업의 성장과 투명성 향상에 도움이 될 수 있습니다. 지금부터 스튜어드십 코드의 정의와 목적, 7가지 원칙 등에 대해서 알아보도록 하겠습니다.
목차
스튜어드십 코드란
정의
스튜어드십 코드란 주요 기관 투자자가 타인의 자산을 운용하는 수탁자로서 책임을 다하기 위해 이행해야 할 지침입니다. 우리나라는 2016년 기관 투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙이라는 이름으로 만들어져서 현재 국민연금 등 연기금 4곳과 은행, 보험, 증권사 등 232개 기관이 참여하고 있습니다.
도입 목적
기관 투자자가 주인의 재산을 관리하는 집사(Steward)처럼 기업의 의사결정에 적극적으로 참여하여 주주 가치 제고, 국민 이익 추구, 기업 성장, 투명한 경영 등을 유도하려는 목적입니다. 스튜어드십 코드는 연성 규범으로 법적 구속력은 없으나 공시를 통한 간접적인 시장 규율로 작동하고 있습니다.
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7가지 원칙
스튜어드십 코드 참여기관은 7가지 세부 원칙을 모두 이행하는 것이 바람직합니다. 하지만 예외적으로 일부 원칙을 이행하지 않은 경우에는 이유와 대안을 충분히 설명하고 공개해야 합니다.
원칙1. 기관 투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리, 운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.
원칙2. 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할 지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.
원칙3. 투자대상회사의 중장기적 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.
원칙4. 투자대상회사와 공감대 형성을 지향하되 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.
원칙5. 충실한 의결권 행사를 위한 지침, 절차, 세부 기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적이 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.
원칙6. 의결권 행사와 수택자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다
원칙7, 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.
스튜어드십 코드가 주목받는 이유
기업 밸류업 지원 방안과 연계
올해 3월 정부가 발표한 기업 밸류업 지원 방안을 살펴보면 스튜어드십 코드를 연계하여 포함했습니다. 스튜어드십 코드가 정책에 반영됨에 따라 사실상 강행 규정과 같은 역할을 하게 될 것으로 예상됩니다. 또한, 기관 투자자가 의결권을 보다 적극적으로 행사할 가능성이 높아졌습니다.
두산그룹 지배구조 개편 이슈
두산그룹은 두산 로보틱스와 두산 밥캣 간의 지분 맞교환을 추진하고 있습니다. 두산 로보틱스와 두산 밥캣의 주식교환 비율은 1대 0.63으로 정해졌는데, 시가총액 기준으로 설정되어 대주주가 혜택을 보고 소액 주주는 피해를 볼 것으로 예상되어 불공정하다는 비판이 거세게 제기되었습니다. 해당 거래가 이대로 완료될 경우 두산 대주주 일가의 두산 밥캣 간접 지분율이 13%에서 42%로 늘어나기 때문입니다.
해당 사안을 두고 국민연금이 스튜어드십 코드 취지에 맞게 주주권을 어떻게 행사할지 주목받고 있습니다. 국민연금은 두산 밥캣 지분 6.49%를 보유한 2대 주주입니다. 국민연금은 앞서 SK 이노베이션과 SK E&S 합병 건에 대해 주주가치 훼손을 이유로 반대 의사를 표명한만큼 두산 지배구조 개편안에 대해서 반대할 가능성이 높았습니다. 하지만 두산은 11일 거센 비판을 의식해 지배구조 개편안을 일부 철회했습니다.
맺음말
스튜어드십 코드는 최근 정부의 기업 밸류업 정책과 맞물려 더욱 주목받고 있습니다. 밸류업 정책의 핵심이 주주가치 제고인 것을 고려하면 스튜어드십 코드의 이행력 강화가 중요한 부분인 것을 알 수 있습니다. 기관 투자자는 자본시장의 핵심 투자자로 적극적인 의결권 행사를 통해 기업의 지배구조 개선 및 혁신을 끊임없이 유도하는 역할을 수행해야 합니다.