주식용어 공개매수 의미와 목적, 절차, 세금 등에 대한 정리

공개매수는 특정한 목적을 위하여 공개적으로 주식을 매수하는 것으로 쉽게 표현하면, “저에게 얼마에 주식을 파세요”라고 나서는 것입니다. 흔히 경영권 분쟁이나 M&A 시 지분 확보를 위해 이루어지는 경우가 많은데, 지금부터 공개매수의 정확한 뜻과 목적, 절차, 세금 등에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

 

 

목차

 

공개매수는 무엇일까?

 

 정의

공개매수는 지분율 5% 이상 가진 주주가 불특정 다수인을 상대로 매수조건(기간, 가격, 수량) 등을 미리 신문 등에 공고하고 거래소가 운영하는 증권시장 밖에서 주식 등을 대량으로 매수하는 행위를 말합니다. 청약 및 대금 지급이 증권사 계좌를 통해 이루어지기 때문에 장내 거래로 생각할 수 있으나 장외 거래로 분류됩니다.

 

 대상

공개매수대상이 되는 유가증권은 상장법인이 발행한 유가증권으로 주권, 신주인수권증서, 전환사채권, 파생결합증권 등이 있습니다.

 

 가격

공개매수 가격은 당연히 현재 주식시장에서 거래 중인 가격보다 높게 책정됩니다. 공개매수에 나서는 쪽이 얼마나 주식이 필요한지에 따라 가격이 달라지는데, 적대적 M&A 같은 경우 시장가격보다 20%~30% 더 높은 가격을 제시하기도 합니다.

 

 

공개매수는 왜 하는 것일까?

 

 적대적 M&A

공개매수는 단기간 내에 많은 지분을 한 번에 확보할 수 있어서 적대적 M&A에 활용됩니다. 공개매수를 통해 현 경영진보다 더 많은 주식을 확보해 경영권을 차지하려는 것입니다.

 

 지주사 전환

일반적으로 지주사 전환을 위한 지배구조 개편 작업 중 공개매수가 일어나고 있습니다. 지주회사 설립 요건을 충족하려면 지분을 추가 확보해야 하는 경우가 많기 때문입니다.

 

 자진 상장 폐지

또한, 상장사가 비상장사로 전환하고자 공개매수를 진행하기도 합니다. 95% 이상 지분율을 확보하면 자진 상장폐지가 가능하기 때문입니다.

 

 

 

공개매수 절차

 

 지점 방문 필수

공개매수 청약을 하려면 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 공개매수 설명서를 받아야 하는데 온라인이나 모바일로 불가능합니다. 반드시 증권사 지점을 방문해야 합니다. 그리고 공개매수는 청약한 모든 물량을 매수하는 것이 아닙니다. 사전에 공개매수하는 물량이 정해져 있기 때문에 정해진 매수 물량 이상으로 청약경쟁률이 1대11대 1을 넘는다면 청약한 주식 중 일부만 매각될 수 있습니다.

 

 세금

공개매수는 장외거래로 분류되기 때문에 세금 문제도 고려할 필요가 있습니다. 먼저 증권거래세가 다릅니다. 장외 거래의 경우 증권거래세가 0.35%입니다. 장내 거래의 증권거래서 0.2%보다 높습니다. 또한, 양도소득세가 발생하는데 차익이 250만원을 넘는다면 초과한 금액에 대해서는 22% 양도소득세가 부과됩니다.

 

공개매수 투자 유의사항

 

공개매수가 진행되면 당장 주가는 공개매수 가격에 가깝게 상승하고, 경영권 분쟁 등이 격화될 것으로 예상되면 공개매수 가격 이상으로 주가가 급등하기도 합니다. 이러한 점에 착안하여 공개매수 가격보다 싸게 주식을 매입하면 무조건 돈을 벌 것으로 기대하는 경우가 있습니다. 하지만 변수가 너무 많아서 속단하기에는 위험이 큽니다. 공개매수가 진행 중인 주식이라도 시장가격과 공개매수 가격의 차이가 크면 손실을 볼 수도 있습니다. 예를 들어 경영권 분쟁으로 공개매수가 진행 중인 경우 경영진 측에서 유상증자 등을 실행하면 한 순간에 주가가 떨어져 손해를 볼 수 있는 것입니다.

 

 

 

맺음말

 

공개매수는 공개적으로 주식을 매입한다는 의사를 밝히고 증권시장 밖에서 시장가격보다 높은 가격으로 매입하기 때문에 비용이 많이 듭니다. 다만, 단기간에 경영권을 확보할 수 있다는 점은 장점입니다.

 

최근 정부는 의무공개매수 제도를 도입하기 위해 법제화를 진행 중입니다. 의무공개매수는 일반주주 주식도 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수하도록 하는 제도입니다. 일반 소액주주 주식가치를 보호하기 위한 제도입니다.

 

그리고 공개매수 종목에 묻지마 투자를 감행하는 것은 위험하므로 경계해야 합니다. 공개매수가 진행되면 주가가 오르는 경향이 있는 것은 맞지만 순식간에 급락하는 경우도 많기 때문에 조심해야 합니다.

 

※ 함께 보면 좋은 글

주식용어 블록딜의 뜻과 주가에 미치는 영향 정리

공모주 IPO의 의미와 장단점에 대한 정리

리츠(REITs) 투자 뜻, 장단점 등 기본 개념 정리